Реорганизация ООО

Действующее законодательство предоставляет учредителям юридических лиц право реорганизовать, то есть изменить, их в любой момент деятельности. Проведенная реорганизация ООО не влечет за собой его закрытия. Она помогает обновить бизнес, перейти от одного вида деятельности к другому или, к примеру, объединиться с партнерами.

Процедура реорганизации детально урегулирована нормативными актами (Гражданский кодекс, закон Об ООО, О госрегистрации юридических лиц и др.), а также конкретизируется в уставе общества. Пройти ее можно самостоятельно или с привлечением профессиональных юристов.

Что такое реорганизация компании?

Под реорганизацией юрлица понимается процедура, направленная на изменение его правовой формы, структуры управления, владельцев или оптимизацию деятельности. Она может сопровождаться прекращением первоначальной компании или продолжением ее работы с некоторыми изменениями, может приводить к регистрации одной или нескольких новых фирм. Общая черта всех реорганизационных процедур заключается в том, что у общества, которое к ним прибегло, остаются правопреемники юридические лица, к которым переходят права, обязательства и имущество ООО. Правопреемники отвечают по обязанностям компании и имеют полномочия требовать выполнение обязательств других лиц (должников, партнеров первоначального ООО) перед ними.

Разновидностью реорганизации является изменение организационно-правовой формы юрлица когда общество становится, например, акционерным или принимает другую предусмотренную законодательством форму и перестает руководствоваться законами Об ООО.

Реорганизация ООО как способ альтернативной ликвидации юрлица

На практике реорганизационные процедуры в отношении компании часто применяются в качестве альтернативного способа ее прекращения. Этот вариант предполагает разрыв юридической связи между обществом и его учредителями, является альтернативой ликвидации и продаже общества при желании выйти из бизнеса.

К реорганизации в данном случае выгодно прибегать по нескольким причинам. Во-первых, она проходит по упрощенной процедуре в сравнении с традиционным закрытием, без налоговых проверок и лишних формальностей. Во-вторых, при реорганизации, ввиду наличия правопреемников, не нужно погашать все долги перед кредиторами и бюджетом. В-третьих, если вы выступаете в качестве собственника компании и таким способом продаете ее, то можете неплохо на этом заработать.

Основания для проведения реорганизации компании

Правовое основание для реорганизации общества документ, выражающий в себе решение учредителей или суда. Как правило, реорганизационная процедура инициируется именно участниками компании, поэтому более детально мы остановимся именно на таком (добровольном) варианте.

Фактические основания, причины реорганизации могут быть любыми:

желание учредителей прекратить собственную хозяйственную деятельность;
необходимость оптимизировать систему управления компанией и организации ее работы с целью повышения конкурентоспособности на рынке;
расширение бизнеса или, наоборот, разрыв деловых связей между партнерами;
оптимизация налогообложения;
смена собственника юрлица;
необходимость вывода или перераспределения активов.

В зависимости от поставленной цели выбирается оптимальный способ реорганизации ООО из предусмотренных на законодательном уровне. На этом этапе лучше воспользоваться юридическими консультациями.

Формы реорганизации компании

В законе № 14-ФЗ называются такие формы реорганизации обществ:

слияние соединение двух или большего числа компаний в одну с образованием нового юрлица и закрытием всех принявших участие в процедуре;
присоединение вход одной или нескольких фирм в состав другой с прекращением их деятельности, но сохранением того ООО, к которому присоединяются;
разделение расщепление одного общества на несколько отдельных с регистрацией прекращения первоначального и создания образовавшихся;
выделение выход части ООО из состава основного юрлица, в результате чего первичная компания регистрирует изменения и продолжает вести деятельность, а выделенная часть становится отдельным субъектом хозяйствования.

Каждая форма имеет свои процедурные нюансы и правовые последствия. В любом случае происходит раздел/слияние активов, переход прав и обязанностей в порядке правопреемства.

Этапы реорганизационной процедуры

Процесс реорганизации общества будет существенно различаться в зависимости от того, какой способ будет выбран. Если говорить обобщенно, реорганизационная процедура проходит в такие этапы:

анализ текущей ситуации и выбор оптимальной формы реорганизации. Если для ее проведения требуется еще компания (например, в случае присоединения или слияния) подбор таковой;
принятие решения про реорганизацию учредителями всех принимающих в ней участие юрлиц;
уведомление регистрирующей налоговой о начале процедуры;
оповещение кредиторов в письменном виде и посредством публикации сведений в Вестнике госрегистрации (делается дважды);
подготовка пакета документов, необходимых для госрегистрации реорганизации (протоколы общих собраний, акты о передаче имущества, баланс, обновленный устав, заявления по установленной форме) и оплата государственной пошлины;
предоставление документации в налоговую для регистрации и получение выписки из ЕГРЮЛ, свидетельства о госрегистрации по результатам ее рассмотрения.

Реорганизованным ООО становится с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о создании новых юрлиц или закрытии старого (при присоединении).

Почему стоит довериться профессионалам?

ЮК Империя предлагает свои услуги в сфере реорганизации компаний и прохождения других регистрационных процедур. Наши юристы помогут сделать процесс госрегистрации максимально простым и быстрым для вас, возьмут на себя подготовку документов и прохождение всех формальностей.

Центр разрабатывает индивидуальные пути решения для каждой поставленной задачи. Мы подберем оптимальную форму реорганизации, проверим участников процедуры, выполним все необходимое, чтобы реализовать цели клиента.