Смена состава учредителей ООО: пошаговые инструкции 2017 года

В ходе деятельности любой компании зачастую возникает необходимость изменить состав ее участников. Речь идет не только о ее продаже, но и о случаях выхода из бизнеса одного из партнеров или расширении их числа. Чтобы легализовать эти изменения, необходимо пройти установленную законом процедуру. Для этого требуется изучить правовые положения, которыми регулируется смена учредителей ООО: пошаговая инструкция 2017 года находится в одноименном законе.

Схемы изменения состава компаньонов

Существует несколько вариантов реализации этой процедуры.

Выход из состава участников путем продажи доли самой компании.
Ее продажа другому учредителю или 3-му лицу.
Вхождение нового участника в уставный капитал общества посредством увеличения последнего.

В любом из перечисленных случаев необходимо придерживаться установленного законом алгоритма. Его несоблюдение станет препятствием для реализации этой процедуры.

Оформление выхода из числа участников ООО

Право на выход учредителя предусмотрено ст. 26 закона Об ООО. Его реализация возможна только в том случае, если в организации есть, как минимум, 2 участника. Также оно должно быть предусмотрено в действующей на момент начала процедуры редакции устава компании. Процесс выхода состоит из нескольких стадий.

Сначала необходимо уточнить наличие возможности осуществить выход. Участнику требуется изучить устав общества на предмет содержания соответствующих положений.
Далее придется составить заявление о выходе из числа учредителей. С 1 января 2016 года вступило в силу требование об обязательном нотариальном удостоверении этого документа. Оформленное заявление необходимо передать руководителю ООО.
В бухгалтерии предприятия следует уточнить размер выплат, полагающихся выбывающему участнику.
На следующем этапе общество проводит собрание участников, на котором утверждаются изменения в их составе. Его результаты отражаются в протоколе. Если в результате выхода будет уменьшен размер уставного капитала, то придется принять новую редакцию устава.

Далее необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Согласно п. 7.1. ст. 23 закона Об ООО уведомить регистрирующий орган придется в течение месяца после оформления заявления о выходе. Для этого требуется:

подготовить заявление по форме Р14001, а также Р13001 (если уменьшился размер уставного фонда или капитала) и заверить его в нотариальной конторе;
передать документы (заявление, устав и протокол) в подразделение налоговой службы, ответственное за регистрацию, по месту расположения компании (при корректировке текста устава потребуется уплатить госпошлину 800 рублей и приложить подтверждающий документ);
получить новые документы в регистрирующем органе.

Выплата стоимости доли (она определяется по данным бухгалтерской отчетности на последнюю дату составления перед выходом учредителя) производится в 3-месячный срок после подачи заявления участником. По договоренности с ним возможна передача того или иного имущества, принадлежащего компании.

Исключение учредителя

Ст. 10 закона Об ООО< допускает возможность исключить участника. Эта процедура осуществляется в судебном порядке по иску других учредителей, чья совокупная доля в уставном капитале не может быть менее 10 %. Основаниями для таких требований могут быть:

неучастие без уважительных причин в общих собраниях, что препятствует принятию решений, необходимых для функционирования компании;
одобрение сделки, заведомо наносящей вред обществу;
если компании нанесен вред участником, при выполнении им функций руководителя;
увольнение всех работников без веских экономических причин.

Этот перечень носит примерный характер. При рассмотрении дела возможно использование других оснований. Исключение участника производится после вступления в силу судебного решения. На основании этого документа необходимо внести новые сведения в ЕГРЮЛ. Исключенный учредитель также имеет право на получение выплаты за свою долю.

Продажа доли

Другой схемой изменения состава участников компании выступает реализация одним из них своей доли. Она может быть передана как компаньонам (согласие остальных учредителей не потребуется, если таковое не предусмотрено уставом), так и отчуждена в пользу 3-х лиц (если это не запрещено уставом). Пошаговая инструкция такой смены учредителей ООО в 2017 году осталась прежней и включает стандартные этапы.

Сначала следует изучить положения устава, регулирующие переход долей.
Далее выходящий учредитель обязан уведомить компаньонов о намерении продать свою долю. Это необходимо по причине наличия у последних преимущественного права приобрести ее. В течение месяца они могут повторить предложение, сделанное 3-м лицом, и выкупить долю.
Если у продавца есть супруг, то понадобится его согласие на реализацию. Это необходимо, когда доля входит в состав имущества, нажитого в браке. Согласие оформляется нотариально.
Если покупателем становится 3-е лицо, то сторонам сделки потребуется оформить сделку в нотариальной конторе.
Далее необходимо направить документы в налоговую инспекцию. Если сделку оформляет нотариус, то он обязан направить документы в течение 2-х рабочих дней. В остальных случаях это делает общество, а срок представления уведомления составляет 3 дня.

Эта процедура является наиболее дорогостоящей.

Принятие нового участника

Другим способом изменения состава учредителей ООО является расширение состава участников. Для этого придется внести изменения в устав компании. Схема действий предусматривает несколько стадий.

Сначала будущему участнику необходимо направить заявление на имя руководителя, в котором должен быть отражен размер вносимой доли.
Далее компания проводит общее собрание, на котором решаются вопросы принятия в состав нового участника и увеличение уставного капитала компании.
После принятия решений другими учредителями, новый компаньон должен внести средства в уставный капитал.
Далее общество осуществляет регистрацию изменений в налоговой инспекции (в течение 3 дней после оформления протокола). Потребуется заполнить и заверить у нотариуса заявления по форме Р13001 и Р14001, приложить к ним новую редакцию устава, платежный документ, протокол собрания, а также квитанцию об уплате госпошлины.
Через 5 рабочих дней после сдачи процедура завершится выдачей новых документов.

Вхождение учредителей может дополнять выход других участников. Таким способом можно снизить издержки на нотариальное оформление сделки.

Почему стоит выбрать квалифицированных юристов

Любой из перечисленных способов изменить состав учредителей компании предполагает составление значительного числа документов. Это чревато рисками совершения ошибок и необходимостью нести дополнительные расходы. Избежать этих проблем удастся при обращении к опытным профессионалам.

Поручив внести изменения специалистам ЮК Империя, выполучите не только надежный результат, но и сэкономите значительное количество времени и средств.