Формы и порядок реорганизации юридического лица, компании или предприятия

Реорганизация юридического лица юридическая процедура по преобразованию структуры организации, сопровождаемая внесением изменений в правоустанавливающие документы, а также передачей прав и обязанностей другим юридическим лицам. Существует несколько законодательно утвержденных форм реорганизации предприятий: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование.

Реорганизация

Формы и порядок реорганизации юридического лица, компании или предприятия

— рост масштабов бизнеса (например, ООО преобразовывается в ЗАО, ОАО);
— ухудшение финансового положения (возникает необходимость присоединения одного предприятия к другому);
— ликвидация юридического лица (альтернативная форма один из законных видов реорганизации);
— создание совместного предприятия на базе действующих фирм;
— изменение специализации компании (преобразование структуры организации).

Все правовые аспекты, связанные с процессом реорганизации, определены статьями 57-60 Гражданского Кодекса России. По статистике, ежегодно 12% малых предприятии в Москве и Московской области инициируют процедуру реорганизации, из них 5-6 % укрупняют бизнес, 4%- присоединяются к крупным компаниям, 2%- продают фирмы (новые владельцы преобразуют предприятия, изменяя организационно-правовую форму).

Правила добровольной реорганизации ООО определены в ст.51 ГК Об обществах с ограниченной ответственностью, положения о правопреемстве при реорганизации регулируют ст. 52-56 ГК, правила о трудовых отношениях закреплены в статье 75 Трудового Кодекса РФ.

Реорганизация в форме слияния

Характерной особенностью этой формы реорганизации является то, что все участники процесса преобразования ликвидируются, а их права и обязанности переходят к вновь созданному юридическому лицу. Начинается процедура с принятия решения о реорганизации каждым предприятием, участвующим в юридической сделке и заключении между ними соответствующего договора.

ИФНС снимает с налогового учета старое предприятие и регистрирует новую организацию. Пункт 50 НК устанавливает, что правопреемник обязан уплатить все налоги реорганизованного предприятия. Если ликвидация фирмы будет проводиться посреднической фирмой, то руководство предприятия должно представить специалистам все правоустанавливающие документы (Устав, Учредительный договор, выписку из ЕГРЮЛ), а также Протокол общего собрания, приказы на новых руководителей, бухгалтерский баланс.

Слияние нескольких ООО в одно укрупненное предприятие позволяет новому юридическому лицу увеличить активы, выплатить долги кредиторам, развивать новые виды хозяйственной деятельности. В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме слияния спасает убыточные фирмы от разорения, прибыльные организации — от рейдерских захватов.

Реорганизация в форме присоединения

Присоединение реорганизация юридического лица, в результате которой осуществляется исключение из списка ЕГРЮЛ одного или нескольких предприятий с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу. Права и обязанности присоединенного предприятия переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом. В результате сделки новое юридическое лицо не образуется, но прекращает самостоятельное существование присоединенная фирма (ликвидация присоединением).

Присоединение происходит на основании решения руководства юридических лиц (правопреемника и присоединяемого предприятия), о чем свидетельствуют протоколы участников общества. Присоединение ООО к ООО является одним из способов спасения убыточного или малоэффективного бизнеса, гарантией сохранения рабочих мест и производственных мощностей.

Реорганизация в форме разделения

Одна из самых распространенных форм преобразования многопрофильных предприятий в России. Разделение означает прекращение деятельности предприятия путем разделения его на несколько новых фирм. При этом первоначальная организация перестает существовать как юридическое лицо.

Очень часто бытовые организации, оказывающие услуги населению, разделяются на несколько фирм, специализирующихся в одном направлении. Например, компания занималась переводами, давала уроки иностранного языка, оказывала юридические услуги. В результате разделения образовалось несколько организаций, каждая из которых оказывает 1-2 услуги на высоком профессиональном уровне.

Реорганизация считается завершенной после внесения записей о создании юридических лиц в ЕГРЮЛ (на основании разделительного баланса). Разделительный баланс документ, отражающий положения о правопреемстве юридического лица по обязательствам перед кредиторами, партнерами, должниками, бюджетными организациями.

Реорганизация предприятия способом выделения

Если руководство одного из структурных подразделений желает создать отдельное предприятие, в данном случае инициируется реорганизация ООО методом выделения. Права и обязанности к новым предприятиям передаются на основании разделительного баланса.

При разделении и выделении из состава одного предприятия нескольких юридических лиц решение о реорганизации может приниматься против воли руководства существующей компании, на основании решения суда или постановлений уполномоченных органов (антимонопольного комитета).

Реорганизация путем преобразования предприятия

Преобразование это изменение организационно-правовой формы действующего юридического лица. По российскому законодательству хозяйственные общества могут преобразовываться, выбирая наиболее удобную форму ведения бизнеса. Акционерное общество может быть преобразовано только в ООО или производственный кооператив. Общество с ограниченной ответственностью может изменить форму собственности и трансформироваться в общество с дополнительной ответственностью, акционерное общество (ОАО или ЗАО), товарищество или производственный кооператив. Решение о преобразовании принимается общим собранием участников общества, где определяются порядок и условия процедуры, разрабатывается новый Устав, передаточный акт.